公司關係人定義

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法條內容

銀行除依格式 N  揭露關係人資訊外，應依國際會計準則第二十四號規定
，充分揭露關係人交易資訊。
於判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，亦須考慮其實質
關係。具有下列情形之一者，除能證明不具控制、聯合控制或重大影響者
外，應視為實質關係人：
一、公司法第六章之一所稱之關係企業及其董事、監察人與經理人。
二、受同一總管理處管轄之公司或機構及其董事、監察人與經理人。
三、總管理處經理以上之人員。
四、對外發布或刊印之資料中，列為關係企業之公司或機構。
五、其他公司或機構與銀行之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二
    親等以內關係。
關係人交易如有與非關係人交易條件不同之情形，應予敘明。

法條相關見解查詢(設條件)

實質關係人交易查核缺失之懲戒案例分析

文章發表： 2022/01/26

壹、前言

實質關係人交易依法自應於財務報告中揭露，俾使用財務報表之投資大眾得藉以取得正確資訊，觀察受查公司營運健全與否及經營能力之良窳，而為投資策略之決定。然會計師於執行查核工作時，可能面臨受查公司為美化財務之目的、掩飾受查公司營收趨勢，找人頭成立境外公司、供自己利用，買賣對象為公司之實質關係人，以吸收投資顧問公司投資及取得銀行貸款等事項，刻意否認有「實質關係人」存在之事實，或隱匿與此等關係人交易之資訊。會計師於實施查核程序時，因未注意其交易對象是否為關係人，或因受查者隱匿重大關係人交易之案件，已成為查核財務報告常見缺失情形。本文藉由下列實務上懲戒案例，探討有關未適當執行實質關係人交易查核之相關法令及受懲戒原因。

貳、關係人定義與揭露義務

對於關係人之定義，按國際會計準則（International Accounting Standard,IAS）第24號之規定，關係人係指與編製財務報表之個體（下稱報導個體）有關係之個人或個體：

一、個人若有【圖一】所示情況之一，則該個人或該個人之近親與報導個體有關係。

二、個體若符合【圖二】情況之一，則與報導個體有關係。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，亦須考慮其實質關係。具有下列情形之一者，除能證明不具控制、聯合控制或重大影響者外，應視為實質關係人。一、公司法第六章之一所稱之關係企業及其董事、監察人與經理人；二、與發行人受同一總管理處管轄之公司或機構及其董事、監察人與經理人；三、總管理處經理以上之人員；四、發行人對外發布或刊印之資料中，列為關係企業之公司或機構；五、其他公司或機構與發行人之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等以內關係，為證券發行人財務報告編製準則（下稱編製準則）第18條第2項所明定。

另就關係人交易之定義及揭露內容則為「關係人交易係指報導個體與關係人間資源、勞務或義務之移轉，不論是否計價」、「若個體於財務報表涵蓋期間內有關係人交易，則應揭露關係人關係之性質，及為使使用者了解該關係對財務報表之潛在影響所需之關係人交易與未結清餘額（包括承諾）之相關資訊。該等揭露規定係除（IAS 24）第17段規定外之額外規定。其揭露至少應包括：(a)交易金額；(b)未結清餘額……」、「第18段之規定應依下列每一類別分別揭露：(a)母公司……(f)該個體或其母公司之主要管理人員；……」等相關資訊。

參、實務案例分析

由於關係人之關係及交易可能未揭露，因此查核人員於規劃及執行查核工作時，應保持專業上之懷疑。查核人員應依本公報之規定辨認並評估與關係人之關係及與交易有關之重大不實表達風險，並設計查核程序以因應所評估之風險。查核人員於查核過程中檢查紀錄或文件時，應對顯示可能存在管理階層先前未辨認或未告知查核人員之關係人關係或交易之安排或資訊保持警覺。具體而言，查核人員應檢查下列紀錄或文件，以辨認該等安排或資訊：一、查核時所取得之銀行函證及律師函證；二、股東會及治理單位之會議紀錄；三、經考量受查者之情況後，查核人員認為必要之其他紀錄或文件。查核人員透過以上所規定之查核程序或其他查核程序，辨認出非正常營運之重大交易時，應向管理階層查詢下列事項：一、交易之性質；二、交易是否涉及關係人（審計準則公報[下稱公報]第67號第6、13、14條參照）。本文藉由以下之實務案例探討相關懲戒原因及類型（見【表一】）

一、未確實核對關係人交易內容之完整性

會計師受託查核財務報表，應就其依照本規則辦理之經過，確實作成紀錄，連同其所得之有關查核證據，彙訂為查核工作底稿；查核報告中所提出之意見、事實及數字，均應於查核工作底稿中提供確實之證據及保存查核資料。

◎案例一

A公司旗下之部分子公司以發行私募公司債方式，並利用其對B公司之控制力，以此公司之資本應募1。嗣A公司於2005年對B公司開立房地銷售發票107,000仟元；惟該期財務報告僅揭露與B公司之銷貨收入5,877仟元，並未包括該筆關係人交易107,000仟元，經查2005年度會計師對關係人交易之查核主係取具關係人關係彙總名單、對所有關係人發函詢證，並未確實依上開規定核對公司提供關係人交易內容之完整性。

解析

查核人員複核受查者所提供之關係人交易資訊，並對是否有未提供之其他重大關係人交易保持警覺。會計師雖主張依據行為時公報第6號第8條規定，查核關係人主要採順查及逆查兩種方式（現行公報67號已刪除此規定），基於A公司並未揭露B公司為關係人，故會計師採前揭兩種方式均未能查知A公司與B公司間有上開交易等。惟行政法院認定會計師工作底稿資產類關係彙總表及A公司2005年度財務報告已揭露B公司為A公司之實質關係人，故會計師所稱A公司並未揭露B公司為關係人，致未能查知該筆交易，核不足採。又2006年上半年度工作底稿之關係人交易函證控制表中，部分有底稿編號但未見函證回函，會計師稱係整理遺失所致，顯其未妥適保存查核資料，核有違反行為時會計師查核簽證財務報表規則（下稱查簽規則）第22、23及24條有關會計師對於查核工作底稿應盡善良保管責任，查核報告所提出之事實及數字，均應於查核工作底稿提供確實證據之規定。

二、未注意姻親關係之實質關係人

會計師雖無調查權，亦無法針對個人資料調查，但於進行評估受查公司之交易條件、複核會議紀錄、登記資料、股東名冊等資料，並與管理當局討論，執行可能查核之範圍內進行查核時，對於是否為實質關係人（包括實務上常見之姻親關係）之交易，仍應保持警覺。

◎案例二

C公司有感於代工毛利率越來越低，於是從2004年開始，成立子公司D公司，跨入品牌加速營收成長速度。嗣關係人應收帳款大幅增加，包括有姻親關係之D公司於2006年與C公司之銷售金額僅10億元，2006年底之高達應收款3.8億元，至2007年2月應收帳款已達6.1億元。經查會計師2006年上半年度工作底稿記載C公司總部大樓之承租人D公司，係受查公司之「關係企業」及「C公司集團」，會計師雖稱工作底稿中出現「關係企業」及「C公司集團」等字眼，係受查公司人員之用詞，會計師查核人員照抄所致，惟依受查公司提供予證交所之資料，受查公司與D公司之負責人具有姻親關係，D公司應屬受查公司之實質關係人。

解析

會計師雖稱關係人交易，僅能以受查公司提供之「客戶聲明書」為依據，執行可能範圍之查核。會計師無法針對個人資料調查親戚關係。又行為時公報第6號第3條亦明示查核人員未必能發現受查者之全部關係人或關係人交易，不應以受查公司事後說法推論查核當時原告有疏失。惟法院6依證券交易所事後請受查公司提供資料檢視，受查公司負責人與D公司負責人確有姻親關係。2006年上半年度工作底稿中，即有以關係企業及C公司集團等字眼說明D公司與受查公司之關係，會計師未進一步了解是否為關係人，相關工作底稿中亦未見有查明雙方是否為關係人之軌跡，顯未盡專業上應有之注意。另案關刑事起訴書亦說明D公司為受查公司實質關係人，受查公司出貨收款條件較一般收款條件長，其所要求之出貨價格已造成受查公司產生損失等不合常規交易；且該公司的現金出納即為受查公司董事及總稽核，並承租受查公司總部大樓內，及提供廠房倉庫無償供D公司使用等。會計師雖不得以經營者不誠實為前提，但也不得以經營者完全誠實為前提。本件D公司係銷售受查公司產品通路商，受查公司對D公司應收帳款帳齡較長、交易條件較優厚、雙方辦公處所設於同一處，會計師僅以受查公司管理當局口頭答覆及出具之聲明書，即相信雙方非關係人，而未執行查核程序，衡情難謂已未盡專業上應有的注意......（閱讀全文請參考月旦會計實務研究或月旦知識庫）

全文刊登於月旦會計實務研究，第48期：租稅處罰相關議題探討 訂閱優惠

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1. 關係人交易查核之審計品質缺失懲戒案例介紹
2. 國際審計準則公報ISA_550(我國審計準則公報第67號「關係人」)解析

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