取得或處分資產公告

第五條公開發行公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該 專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業 會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受 一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿 三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估 價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範 及下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。 二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出 具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案 件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理 性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資 訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。

第九條公開發行公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機 關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用 權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 ，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更 時，亦同。 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計 師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 。 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。 建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外 ，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週 內取得估價報告，並於取得估價報告之即日起算二週內取得前項第三款之 會計師意見。

第十條公開發行公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場 之公開報價或金融監督管理委員會（以下簡稱本會）另有規定者，不在此 限。

第十一條公開發行公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

第十五條公開發行公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取 得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債 、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂 交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十六條及第十七條規定評 估預定交易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事 項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第七條第一項 第三款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追 認： 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。 已依本法規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。 已依本法規定設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應 先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六 條第四項及第五項規定。 公開發行公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金 額達公開發行公司總資產百分之十以上者，公開發行公司應將第一項所列 各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但公開發行 公司與其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。 第一項及前項交易金額之計算，應依第三十一條第二項規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準 則規定提交股東會、董事會通過及監察人承認部分免再計入。

第三十一條公開發行公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於 事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債 、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關 係人，交易金額並達下列規定之一： （一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達 新臺幣五億元以上。 （二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額 達新臺幣十億元以上。 五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使 用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上； 其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不 動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣 五億元以上。 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下 列情形不在此限： （一）買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債 。 （二）以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司 債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購 或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數 投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦 證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價 證券。 （三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產 或其使用權資產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額 。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本準則規定公告部分免再計入。 公開發行公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定 之資訊申報網站。 公開發行公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時， 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。 公開發行公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存五年。

第三十六條本準則自中華民國一百零八年一月一日施行。 本準則修正條文自發布日施行。